1/25のつづきです
【会社法】
・役員等の会社に対する損害賠償責任
・役員等の第三者に対する損害賠償責任
について学びました。
以下気になった箇所
・会社と執行役間の利益相反取引によって会社に損害が生じても、当該取引に関する取締役会決議に賛成した取締役は任務懈怠を推定されない。
※会社取締役間の利益相反取引の場合は、賛成した取締役にも利益相反が推定されるが、それは同じ取締役という地位だからである。執行役と取締役はそのような事情がない以上、任務懈怠は推定されない。
・監査等委員会の事前の承認がある場合、取締役の任務懈怠推定規定は適用しない。ただこれはあくまで【事前の】承認であることに注意。事後じゃ意味ない。
・取締役会は、執行役の中から代表執行役は必ず選定しなければならない。
※今日勉強した範囲ではないが気になったので調べたからメモ。めちゃくちゃ基本的な話なのはご愛嬌。会社法420条第一項。
・最低限度額
代表執行役、代表取締役・・6年
執行役（代表執行役以外）、取締役（代表取締役ではない業務執行取締役等）・・4年
取締役（代表取締役、業務執行取締役等を除く）、監査役、会計監査人・・2年
※社外取締役かどうかは関係ない
※一応これだけが条件ではなく、上記に「新株予約権を有利な条件または金額で引き受けた場合で、当該役員等が就任後に新株予約権を行使または譲渡した場合の利益の額」を加算した額が最低限度額になる。ここはあんまり聞かれなさそうだけど。
・役員の一部を免除した株主総会決議があった後に、退職慰労金を与える場合、株主総会の普通決議が必要。
※結局ここで多額の退職慰労金を与えたら「一部」免除である意味がなくなってしまうから（多分）
※特別決議ではないことに注意
・取締役会の決議による一部免除（426条）
取締役の過半数、取締役会の決議による一部免除の場合は、一度定款が反映されてしまうと株主の意見が反映されなくなってしまうので、免除できる要件を厳格にしている。（ここがとても重要な気がする。厳格にしているってところを覚えておく。）
具体的な要件として以下を満たしている必要あり
①善意無重過失のみ
②監査役設置会社（取締役2人以上）、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社のいずれかであること
③特に必要であると認められる場合のみ可能
④取締役の過半数の同意が必要
ちなみに監査役、監査等委員、監査委員の同意が必要。（事前だけでなく【事後】も）
・責任限定契約は登記事項
非業務執行取締役等の人材確保が目的。（ex.社外役員の弁護士など）
したがって、対象となるのはもちろん非業務執行取締役等のみ。具体的には非業務執行取締役ではない取締役、監査役、会計監査人。
【呟き】
管理会計論を今日もできなかった。できなかったというよりやってない。会計士試験において財務の次に重要なのは管理会計だと思うので、これはとてもよろしくない。こういう時は手をつける科目の順序を確定させておくのが大切だと思う。
ということで、
【監査論→財務会計論（計算）→企業法→管理会計論→財務会計論（理論）】
の順に勉強しようと思う。この順番にした理由は適当。
監査論を最初にしているのは頭悪そうな受験生という感じがするが、最初だから毎日監査論から始めるというわけではない。今日は企業法までやったので明日は管理会計論から。昨日は45分という勉強時間だったが今日は8時間半勉強した。勉強時間が全てというわけではないが、気張りすぎず、とはいえたくさん頑張っていきたい。
以上です。ありがとうございました。
